目录
一、法律依据
二、股东盈余分配请求权释义
三、公司向股东分配利润的条件
四、诉讼当事人
五、公司盈余分配纠纷的管辖
六、司法实践中案件裁判中的观点
七、人民法院案例库首发4个公司盈余分配纠纷案例裁判要旨
八、律师简介
一、法律依据
《公司法》（2023年12月29日修订）
第四条：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”
第二百一十条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。
公司持有的本公司股份不得分配利润。”
第二百一十一条：“公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。”
第二百一十二条：“股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。”
《公司法司法解释四》第14条规定：“股东提交载明具体分配方案的股东会有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。“
《公司法司法解释四》第15条规定：“股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。”
二、股东的盈余分配请求权释义
股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东自益权的一种,指股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。
股东作为公司的投资人，其投资就是为了获得利润。公司的利润，是在缴纳各种税款及依法提取法定公积金等之后的盈余，就是可以向股东分配的利润。在公司存续的情况下，盈余分配请求权是股东从公司获取投资回报的主要手段。
由于股利分配方案需要经过股东会通过，在资本多数决原则下，公司大股东可能利用股利政策损害中小股东的利益。
在公司实际运作中，公司可能有可供分配的盈余，但却以各种理由不正当地拒绝向股东派发盈余或者公司过分提取任意公积金而损害股东的股利分配权，从而引发公司盈余分配权纠纷。
《民事案件案由规定》专门设置了“公司盈余分配纠纷”这一案由，为股东通过诉讼保障自己的公司盈余分配权提供救济途径。
在公司盈余分配纠纷中，虽请求分配利润的股东未提交载明具体分配方案的股东会或股东大会决议，但当有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。
公司盈余分配纠纷主要发生在有限责任公司中。在有限责任公司中，大股东往往兼任公司管理职务，因此，可以通过薪水、奖金等形式从公司实质获得回报，而小股东则被排除在公司管理层之外，无从通过这些方式从公司获得回报。比较而言，股份有限公司尤其是上市公司，由于存在公开的股份交易市场，在公司无正当理由拒绝分配股利时，股东可以较为容易通过转让股份而退出公司。
三、公司向股东分配利润的条件
公司向股东分配利润必须在实质上符合以下条件：
（一）实体三要件
1.当年存在税后利润；
2.弥补公司之前的亏损
3.计提利润额的10%作为公积金，公积金达到注册资本50%以上的，可以不再提取；经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
（二）程序要件
是否分配利润属于公司自治范畴，公司股东会享有决定是否分配利润的自主权，司法不宜介入。
股东主张盈余分配，须有公司权力机关即股东会作出分配盈余的股东会决议。股东提交的盈余分配决议应具有法律效力、盈余分配决议内容应具体。
如果大股东滥用股东权利导致不分配利润，给其他股东造成损失，虽不存在分配决议，股东可直接请求公司分配利润。
以上实体三要件是层层递进的关系，后一项以前一项为前提。如果公司在分配利润时未遵守以上规定，股东要将违反规定分配的利润退还给公司。
股份有限公司章程或者有限公司全体股东约定，可以对公司利润分配比例进行自治。
四、诉讼当事人
根据旧《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第13条的规定，股东请求公司分配利润案件，股东是原告，应当列公司为被告。
不同意分配利润的股东列为第三人，目前为止没有明确的法律及司法解释依据，以股东为唯一被告法院不予支持。
法院案例中有以公司为被告、不同意分配利润的股东为第三人的判决书。
一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。
集体经济组织不是公司盈余分配纠纷的适格被告。
根据《公司法》规定，公司利润的分配方案由董事会制订，由股东会审议批准。因此，由于董事会不是盈余分配的决策机关，董事不应成为公司盈余分配诉讼的当事人。
五、管辖
根据《民事诉讼法》第27条：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”
《民事诉讼法解释》第3条的规定：“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。
法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”
因公司盈余分配纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，其注册地或者登记地为住所地。
六、司法实践中，根据法院裁判案件可以得出如下观点
1.公司有盈余时，股东会作出决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，公司应及时（股东会决议作出之日起6个月内）给付。此时，股东的利润分配请求权由期待权转化为确定性的权利，性质上为普通债权，适用诉讼时效制度的规定。行使具体利润分配请求权的诉讼时效期间应从分配利润期限届满之日起算。
如果原告起诉时，已经将股权转让，并且在转让前股东会已经作出利润分配方案决议，其仍可作为原告主张权利。具体的利润分配请求权独立于股东权利的普通债权，不当然随着股权的转让而转移给股权受让人，除非另有约定。
如果股权已经转让，转让前股东会未作出利润分配决议，原股东起诉分配利润，一般不予支持。
2。如果主张行使抽象的利润分配请求权，股东会决议未作出利润分配，但是有证据证明公司有盈余且存在部分股东变相分配利润、隐瞒或者转移公司利润等滥用股东权利情形的，诉讼中法院可以判决强制分配利润，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施为前提。
3.发起人可以请求分配设立中的公司利润。
公司设立不能时，参照发起人按照出资比例承担该设立阶段产生的债务情形，但未规定设立中公司在公司设立阶段从事经营活动产生的收益如何分配，根据权利义务相一致的法理及民法的公平原则，对公司设立阶段的债权分配，应比照适用债务承担的规定，发起人有权按照出资比例分配公司设立阶段从事经营活动所产生的盈利。
4.隐名股东只能向名义股东主张利润分配请求权，不能直接向公司主张利润分配请求权。如果名义股东怠于向公司主张权利时，隐名股东可以代为行使名义股东对公司的利润分配请求权。
5.股东出资不实不影响利润分配请求权，出资不实时，股东应按照实缴出资比例分红，但是如果公司章程或者股东之间有约定，按照约定办理。
6.公司盈余分配请求权是具有公司股东资格和地位的股东依法享有请求公司按照自己的持股比例向其分配红利的权利。因此，受股权激励的员工，如果未取得股东资格不享有利润分配请求权。
7.股东请求公司盈余分配，股东负有举证责任证明存在股东会分配决议。
8.公司分配利润应面向全体股东，公司向个别股东分配利润，有违资本维持原则，最高法院有判决认为单独向个别股东分红视为抽逃出资。
9.公司现金不足仅影响利润分配的形式和支付利润的时间，公司不得以现金不足为由拒绝支付股东的利润。
10.公司未提取公积金而分配利润的，应当由股东会就分配利润事项重新作出决议，司法机关不宜直接判决利润分配的决议无效。
11.公司未提取公积金而分配利润的，属于违反公司法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
12.股东之间的协议不能作为股东请求公司分配利润的依据，因为股东之间协议不能等同于公司的股东会决议，但是如果公司权力机构无法就公司利润分配达成一致意见，可以合作协议的约定对公司利润进行分配。司法判决中有支持按股东间协议进行利润分配的，也有不支持按股东间协议进行利润分配的。
13.全体股东可以约定不按照出资比例分配公司利润。
14.股东的利润分配请求权属于股东的固有权，董事会无权作出决议限制股东的利润分配请求权。除全体股东特别约定、股东会决议作出限制或者公司章程另有规定外，股东盈余分配请求权不受限制。
15.公司利润分配的前提是公司存在现实的可分配利润，公司不能向股东承诺无论公司盈亏均向股东分配利润，也不得将公司未实际收回的债权作为利润进行分配。
16.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
17.公司股东会未就利润分配事项作出决议前，股东是否有权起诉公司分配利润，应以《民事诉讼法》关于案件受理的标准并结合具体诉讼请求相关的具体法律规定进行综合认定。根据民事法、公司法等规定，均没有规定股东诉请分配利润的内部先行决议的前置性程序规定，应依法受理。
七、案例库中首批公布的公司盈余分配纠纷（4篇）裁判要旨
1.公司盈余利润是否分配属于公司内部自治事项，通常情况下司法不宜介入——金某诉洛阳某房地产开发有限公司盈余分配纠纷案
裁判要旨：公司盈余利润是否分配是公司的商业判断，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《中华人民共和国公司法》及相关司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、纠正不公正的利益状态，保护股东利益。法院对公司商业决策的判断应秉持审慎态度。
当事人诉请对公司盈余进行分配，人民法院首先应当甄别当事人诉求的分配内容、分配程序及分配目的。公司净资产分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有显著区别。公司净资产是指属于企业所有，并可以自由支配的资产，为企业总资产减去总负债的余额，包括实收资本（股本金）、资本公积、盈余公积和未分配利润等。公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。
2.对股利分配请求权性质的认定——某医药集团股份公司诉某保险集团股份有限公司、第三人某集团公司盈余分配纠纷案
裁判要旨：股东的盈余分配请求权即股利分配请求权，是股东基于其股东地位依法享有的请求公司按照自己的持股比例向自己分配股利的权利。利润分配请求权属于股权的重要内容，股东转让股权，原则上与利润分配请求权一并转让，但这并不绝对，应当区分抽象利润分配请求权与具体利润分配请求权。公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象利润分配请求权，该权利是股东基于成员资格享有的股东权利的重要内容，属于股权组成部分。公司作出利润分配决议后，股东享有的是具体的利润分配请求权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在。具体利润分配请求权系具体的债权。该债权的行使不要求以具有股东资格为基础。故在股东会决议分配盈余之后，股东可以将盈余分配给付请求权独立转让，此与债法上普通的债权转让在本质上并无区别。股利分配请求权不以是否具有股东资格为前提。
股东资格的取得时间实践中亦有不同认识，一般根据法律关系发生在股东与公司内部还是公司外部而不同，在公司对外而言，工商登记作为股东身份的对外公示信息，以工商登记变更的时间对外承担责任。在公司与股东内部而言，股东与公司之间可以根据章程或协议的约定股东身份取得的时间。如果没有特殊约定，股份有限公司以股东名册登记时间为宜。
股东转让其成员资格的，包括利润分配请求权在内是否一并转让应区分抽象利润分配请求权和具体利润分配请求权，抽象利润分配请求权基于股东身份一并随股权转让，具体利润分配请求权需要看双方协议是否有相关约定。股东可以将公司利润分配决议已经确定分配的利润转让给他人。股东大会作出股利分配决议时，在公司与股东之间即形成债权债务关系，若未按照决议和章程及时给付则应承担相应的赔偿责任。
股利分配请求权行使需具备以下条件：首先，公司必须有实际可供分配的利润。其次，公司的利润分配方案是否得到股东会或股东大会的通过。股东根据《公司法》第四十三条、第一百零四条规定，通过召开定期会议或临时会议，在股东会或股东大会通过利润分配方案，使股东享有的利润处于确定状态，使股东的抽象层面的股利分配请求权转化为具体层面的股利分配给付请求权，股东才能行使请求权。
3.中小股东要求行使抽象利润分配请求权的条件认定——赵某、王某等诉北京某有限责任公司、刘某等公司盈余分配纠纷案
裁判要旨：在有限责任公司未作出分配盈余决议情况下，中小股东行使抽象利润分配请求权时，法院应当着重审查以下两点：一是公司缴纳税收、提取公积金后，是否存在实际可分配利润；二是控股股东是否滥用股东权利导致公司不分配利润，并给其他股东造成损失。若前述条件无法同时满足，则中小股东的诉讼请求不应得到支持。首先，以公司具有实际可分配利润为前提，公司需已按照公司法规定缴纳税收、提取公积金，且具备充足的“自由现金”。其次，需厘清控制股东滥用权利的具体情形，包括歧视性分配或待遇，变相攫取利润，过分提取任意公积金等行为。再次，应合理分配公司盈余分配纠纷双方当事人的举证责任，结合双方举证程度，依法适用“谁主张、谁举证”原则。最后，裁判方式上，法院应当在裁判文书中明确具体的盈余分配方案，从而实现对中小股东抽象利润分配请求权的直接救济。
4.股权转让前，公司未就之前的利润形成具体的利润分配方案，股权所附带的股利分配请求权随股权一并转让，原股东不能再向公司请求分配利润——喻某诉四川某燃气有限公司、张某云公司盈余分配纠纷案
裁判要旨：股权转让前，公司未就之前的利润形成具体的利润分配方案，股东利润分配请求权尚未转化为债权请求权。股权所附带的股利分配请求权随股权一并转让，原股东丧失股东身份后，不能再向公司请求分配利润。
刘品礼南京大学法律硕士、 执业律师
擅长领域：公司法
公司法律顾问、公司并购、 股权转让与投资、争议解决