刘备不得已依附曹操，只不过是权宜之计，两人都知道对方是英雄，不会甘居人下，因而互相猜疑，互相提防，刘备甚至参与了诛杀曹操的阴谋活动。
如此同床异梦，这就决定了两个人不可能长期共事，必然会分道扬镳。
《三国志》记载，刘备投降曹操以后，曹操很高兴，马上表奏朝廷，封刘备为豫州牧。豫州，是东汉十三州之一，辖地大体在今河南东部和安徽北部，治所在谯县。
不过，刘备并没有到任，只是个空名。虽然是空名，但毕竟跻身于高官之列，后来，人们都称刘备为“刘豫州”。
刘备也很高兴，主动要求回小沛收集散兵，对抗吕布。曹操给了刘备一些兵马，还给了他许多军粮。
刘备收拢了被打散的兵卒，向东占据了沛城。吕布派高顺、张辽进攻沛城，曹操命夏侯惇前去救援，但没有救成，沛城最终还是被攻破了。刘备逃走，他的妻子儿女再次做了俘虏。
曹操亲自率领大军东征，在梁国境内与刘备相遇，两军联合，共同攻打吕布。吕布虽然骁勇，但缺少谋略，又不能驾驭部下，所以屡次战败，最终，被曹操大军包围在下邳。
曹军围城三个多月，吕布军中上下离心，部将哗变，绑了陈宫投降。吕布见大势已去，也出城投降了。刘备痛恨吕布反复无常，劝曹操把他杀了。张辽则投降了曹操。
公元198年，曹操消灭吕布以后，带着刘备一起回到许县。《三国志》没有记载刘备是否拜见过汉献帝，更没有汉献帝称刘备为“皇叔”之事。
曹操对刘备相待甚厚，出则同车，坐则同席，还表奏朝廷，封刘备为左将军。
左将军，属于军中高级将领，地位仅次于上卿，刘备的官职又上升了一步。看来，曹操是想极力笼络刘备，两人关系也很亲密。
不过，刘备志在天下，怎会被高官厚禄所打动呢？
曹操的谋士程昱，看出刘备不是平凡之辈，建议曹操说：“我看刘备有雄才大略又深得众心，终究不会在人之下，不如早点把他除掉。”
曹操犹豫着说：“当今正是收揽天下英雄的时候，杀一人而失天下人之心，影响不好。”
裴松之在《三国志》补注中，引用《吴历》说，曹操疑心很重，经常派人窥视诸将的行动。刘备胸有大志，却想极力掩饰，他从前就不爱说话，此时更是沉默寡言，装出一副木呆的样子。
刘备闭门不出，很少与人交往，专心在院子里种菜。关羽和张飞见了，很不高兴。刘备悄悄对他们说：“我岂是一个种菜者，这样做，只是为了消除曹公的疑心。”
曹操是精明之人，刘备的这点伎俩，怎能瞒过他的眼睛。有一次，在吃饭的时候，曹操一语道破玄机，说：“当今天下英雄，只有您和我，袁绍之辈，根本算不上。”
曹操这话，等于公开说，当今争夺天下的，只有你我二人。
刘备一听，犹如晴天霹雳，吓得把手中筷子都掉到了地下。
恰在这个时候，天上真的打了一个响雷。刘备掩饰说：“这雷太响了，吓了我一跳。”
《三国演义》根据这一记载，编写了“煮酒论英雄”的精彩故事，并作诗一首，赞道：“勉从虎穴暂栖身，说破英雄惊杀人。巧借闻雷来掩饰，随机应变信如神。”
这个故事，与史书记载基本相符。
不同的是，《三国演义》说，刘备是在参与诛杀曹操阴谋之后，才有“煮酒论英雄”；而《三国志》记载，刘备在这之前，就已经知道了“衣带诏”的事情，但他犹豫不定，当他知道曹操已经看穿了他的英雄本色，这才下定决心，参与了诛杀曹操的阴谋活动。
“衣带诏”，是藏在衣带里的皇帝秘密诏书。公元199年，汉献帝的岳父、车骑将军董承，声称自己领受了汉献帝的密诏，想要联合刘备，诛杀曹操。刘备犹豫，没有行动。
董承又找到偏将军王子服，王子服担心兵少。董承说：“只要刺杀了曹操，就能得到他雄厚的兵力，难道还不够吗？”
王子服又问，是否还有其他可靠之人参加？董承说：“长水校尉种辑、议郎吴硕，都是我的心腹，可以共商大事。”
等到曹操道破了刘备的英雄志向，刘备觉得自己的韬晦之计瞒不过曹操，知道两雄不能并立，曹操迟早会对他下手的，于是下了决心，参与了诛杀曹操的阴谋活动。将军吴子兰，也被董承拉了进来。
刘备参与了阴谋活动，心里有鬼，整天提心吊胆，很想赶快离开曹操。恰在这时，机会来了。
袁术当了两年皇帝之后，内外交困，混不下去了，便想北去投奔袁绍。刘备主动请缨，要去拦截袁术。曹操同意了，并派给刘备一支兵马。
曹操的谋士程昱和郭嘉听说以后，急忙劝阻，说不该放走刘备。
曹操后悔了，派人去追，可刘备脱离樊笼之心迫切，行动迅速，哪里还追得上？
在当时情况下，曹操即便不杀刘备，也应该软禁他，不该放他走。这说明，曹操虽然认为刘备是英雄，但觉得他实力弱小，不足为虑，没有真正重视起来。
刘备侥幸脱离了险境，此时袁术已在途中病死，刘备自然不会再回到曹操身边。刘备用计斩杀了徐州刺史车胄，占领了徐州、下邳、小沛等地，公开打出了反曹大旗。
由于刘备在徐州有仁德之名，许多郡县纷纷归服，刘备很快有了数万之众。曹操大怒，派兵来打，却被刘备击退。
过了不久，董承等人的阴谋暴露，参与阴谋的人全遭到杀害。
《三国演义》为了表现曹操的残暴，虚构了汉献帝血写密诏、太医吉平下毒等情节，把董承描写成忠于汉室、视死如归的大忠臣。
对此，学术界有不同的看法，甚至汉献帝是否真的下了密诏，也难以确定。
能够确定的是，马腾并没有参与阴谋活动。马腾曾是董卓的部下，历来对汉室不忠，怎肯为汉朝皇帝冒这天大的风险呢？
董承事发，刘备自然暴露。曹操恨得咬牙切齿，在官渡之战前夕，亲自率军东征，大败刘备。曹操是想在与袁绍决战之前，先除掉刘备这个心腹大患。
刘备再次受到重创，妻子儿女又一次做了俘虏，关羽也投降了曹操。刘备无奈，只好北上投靠袁绍。
然而，没有想到的是，曹操很快就灭掉了袁绍。城门失火，殃及池鱼，刘备险些遭难。
请看下一集，投靠袁绍险成“池鱼”。